Kral, sevgili çocuğu Prenses Barbara’nın büyümüş olduğuna hala inanamaktadır. O her ne kadar kızını küçük görüp onu gözetim altında tutmaya çalışsa da Barbara artık büyümüştür. Barbara’nın 16. yaş gününde kral büyük bir sinir krizi geçirir. Bu sırada yaşanan kargaşadan yararlan Weasel adındaki bir yaratık, tahtı ele geçirir. Krallığın yeni yöneticisi olan Weasel bununla da yetinmez aynı zamanda Barbara ile de evlenmek ister. Yaşananların ardından Barbara, çareyi saraydan kaçmakta bulur. Ormanın derinliklerinde saklanan Barbara, burada Boogey ve arkadaşı Wicked ile tanışır. Bu karşılaşma iki arkadaşın hayatını derinden etkileyecektir. Boogey ve Wicked, her şeye karışan ve kendisine göre kurallar koyan Barbara’dan fazlasıyla rahatsız olur. Prens Edward’ın Weasel’i yeneceği ve kendisi ile evleneceği yönünde hayaller kuran Barbara’dan kurtulmak isteyen Boogey, Prens Edward’ı bulup, Weasel’i durdurup her şeyi eski haline geri döndürmek için harekete geçer.